· Zaloguj się · ISSN 2083-8824
Konto
E-wokandy
Sygnatura:

Miasto:

Regulacje prawne

Aktualności

A A A

Podzielony niepodzielny udział

    Sąd Najwyższy w wyroku z 23 lutego 2011 r. (sygn. V CSK 286/10) uznał, że można zbyć część udziału w spółce kapitałowej. Skarga kasacyjna dotyczyła sprzedaży 6,25% spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – w umowie nie została wyrażona słownie ilość udziałów, które były przedmiotem umowy sprzedaży. Paul W. – kupujący – objął m.in. część niepodzielnego udziału.

    Gdy zarząd spółki wystąpił do KRS o zmianę, Sąd odmówił wpisu. W uzasadnieniu podając, że umowa sprzedaży musi wymieniać ilość poszczególnych udziałów, a stosunek procentowy tego nie określa.

   Gdy 14 kwietnia 2009 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.,  przewodniczący odmówił wstępu pełnomocnikowi nowego wspólnika, wskazując na stan występujący w KRS.

    Zgromadzenie wspólników zaowocowało trzema uchwałami, które miały bardzo istotne znaczenie dla spółki. Podjęto decyzje: o  wykreśleniu zapisu przyznającego wspólnikom prawo indywidualnej kontroli nad spółką, o ustanowieniu w spółce rady nadzorczej, której wcześniej nie było oraz o zmianie nazwy spółki na „Krucza Prospekt".

   Pełnomocnik Paula W. – nabywcy udziałów zgłosił swój sprzeciw zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych.

   W czerwcu 2009 r. zostały podpisane aneksy do umów sprzedaży z grudnia 2008 r., w których zapisano, że Paul W. nabył od każdego z kontrahentów po 296 udziałów w kapitale zakładowym spółki.

    Następnie Paul W. wystąpił przeciwko spółce z pozwem o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych na nadzwyczajnym zgromadzeniu lub ich nieważności bezwzględnej. W pozwie strona wnosząca zaznaczyła, że umowy kupna z grudnia 2008 r. są ważne, a dopuszczenie strony do NWZ skutkowałoby brakiem podjęcia wspomnianych uchwał.

    Sąd I instancji oddalił te żądania. W ocenie Sądu umowy kupna były nieważne. Paul W. nie nabył udziałów w spółce i w dniu podejmowania uchwał nie był jej wspólnikiem. Powodem nieważności umów miało być nieokreślenie liczby udziałów będących przedmiotem transakcji. Przeliczenie bowiem udziału w kapitale zakładowym na udziały oznaczałoby, że Paul W. nabył w grudniu 2008 r. od każdego ze swych kontrahentów 296 plus jedna czwarta kolejnego udziału.



Strona: [1] 2 czytaj dalej »


Tagi: aneks do umowy, spółka kapitałowa, zgromadzenie wspólników
Autor: K.CH.
Data: 01 marca 2011